北京市金杜律师事务所

关于中船重工汉光科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：中船重工汉光科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受中船重工汉光科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“中船汉光”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2018年修正)(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年修订)(以下简称“《上市规则》”)1等中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料等。

1发行人本次发行上市的申请与2020年1月17日通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)发行审核委员会审核，中国证监会于2020年4月7日核发《关于核准中船重工汉光

科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)，核准发行人本次发行上

市的相关事宜。根据中国证监会于2020年4月27日发布的《关于创业板改革并试点注册制实施

前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》规定的“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企

业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按现行相关规定执行”，发行人本次发

行上市仍适用创业板试点注册制相关制度实施前的相关规定。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。

本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 2019年1月30日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于中船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》等相关议案，同意召开2018年年度股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

2019年2月25日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于中船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》等议案。

经核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、会议决议、会议记录等资料，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容和程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，上述决议合法有效;发行人本次发行上市已取得发行人内部必要的批准和授权。

(二) 2020年4月7日，中国证监会出具《关于核准中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)，核准发行人公开发行不超过4,934万股新股。

基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，本次发行已取得中国证监会的核准，本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次上市的主体资格

(一)根据发行人的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)和天眼查(https://www.tianyancha.com/)查询，发行人前身邯郸光导重工高技术有限公司(以下简称“光导重工”)成立于2000年6月15日，发行人系由光导重工截至2011年6月30日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。

发行人目前持有邯郸市工商局于2018年2月7日核发的统一社会信用代码为9113040072339877XH的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，且自其前身光导重工成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)根据发行人提供的验资报告、注册资本实缴凭证，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

(三)根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。

(四)根据发行人的工商档案及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)和天眼查(https://www.tianyancha.com/)查询，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。

(五)根据发行人的工商档案及说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

综上，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。

三、 本次发行的基本情况

(一)根据《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行定价摇号中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)、《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”)、《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)，发行人本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式;本次发行价格为人民币6.94元/股，发行股份总数为4,934万股，均为公开发行的新股;其中，网下最终发行数量为493.4万股，占本次发行总量的10%，网上最终发行数量为4,440.6万股，占本次发行总量90%。

(二)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月2日出具的信会师报字[2020]第[ZG11668]号《验资报告》(以下简称“第[ZG11668]号《验资报告》”)，截至2020年7月1日止，发行人已发行人民币普通股4,934万股，每股发行价格6.94元，共募集资金人民币342,419,600.00元，扣除不含税承销费用人民币26,556,603.77元，实际收到货币资金人民币315,862,996.23元，扣除其他不含税发行费用12,500,632.07元后，实际募集资金净额303,362,364.16元，其中增加注册资本人民币49,340,000.00元，增加资本公积254,022,364.16元。本次发行后，发行人的注册资本、实收资本为19,734万元。

基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。

四、 本次上市的实质条件

(一)根据中国证监会《关于核准中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)、《网上中签结果公告》《网下发行初步配售结果公告》《发行结果公告》及第[ZG11668]号《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。

(二)发行人本次发行前的股本总额为人民币14,800万元。根据第[ZG11668]号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币19,734万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

(三)根据中国证监会《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)、《网上中签结果公告》《网下发行初步配售结果公告》《发行结果公告》及第[ZG11668]号《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为4,934万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。

(四)根据《网下发行初步配售结果公告》《网上中签结果公告》及《发行结果公告》等公告文件，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。

(五)根据相关政府部门出具的证明、发行人的说明和承诺，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务状况进行审计后于2020年2月18日出具的信会师报字[2020]第[ZG10121]号《审计报告》，发行人财务会计报告无虚假记载，发行人近三年无重大违法行为，符合《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。

基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的实质条件。

五、 保荐机构及保荐代表人

(一)发行人本次发行上市已聘请海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)作为保荐机构。海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第4.1条的规定。

(二)海通证券已指定岑平一、利佳作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。

六、 结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》《创业板首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的股票上市条件;本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式三份。(以下无正文，下接签章页)

北京市金杜律师事务所

关于中船重工汉光科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：中船重工汉光科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受中船重工汉光科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“中船汉光”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2018年修正)(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年修订)(以下简称“《上市规则》”)1等中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料等。

1发行人本次发行上市的申请与2020年1月17日通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)发行审核委员会审核，中国证监会于2020年4月7日核发《关于核准中船重工汉光

科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)，核准发行人本次发行上

市的相关事宜。根据中国证监会于2020年4月27日发布的《关于创业板改革并试点注册制实施

前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》规定的“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企

业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按现行相关规定执行”，发行人本次发

行上市仍适用创业板试点注册制相关制度实施前的相关规定。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。

本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 2019年1月30日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于中船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》等相关议案，同意召开2018年年度股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

2019年2月25日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于中船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》等议案。

经核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、会议决议、会议记录等资料，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容和程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，上述决议合法有效;发行人本次发行上市已取得发行人内部必要的批准和授权。

(二) 2020年4月7日，中国证监会出具《关于核准中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)，核准发行人公开发行不超过4,934万股新股。

基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，本次发行已取得中国证监会的核准，本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次上市的主体资格

(一)根据发行人的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)和天眼查(https://www.tianyancha.com/)查询，发行人前身邯郸光导重工高技术有限公司(以下简称“光导重工”)成立于2000年6月15日，发行人系由光导重工截至2011年6月30日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。

发行人目前持有邯郸市工商局于2018年2月7日核发的统一社会信用代码为9113040072339877XH的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，且自其前身光导重工成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)根据发行人提供的验资报告、注册资本实缴凭证，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

(三)根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。

(四)根据发行人的工商档案及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)和天眼查(https://www.tianyancha.com/)查询，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。

(五)根据发行人的工商档案及说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

综上，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。

三、 本次发行的基本情况

(一)根据《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行定价摇号中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)、《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”)、《中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)，发行人本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式;本次发行价格为人民币6.94元/股，发行股份总数为4,934万股，均为公开发行的新股;其中，网下最终发行数量为493.4万股，占本次发行总量的10%，网上最终发行数量为4,440.6万股，占本次发行总量90%。

(二)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月2日出具的信会师报字[2020]第[ZG11668]号《验资报告》(以下简称“第[ZG11668]号《验资报告》”)，截至2020年7月1日止，发行人已发行人民币普通股4,934万股，每股发行价格6.94元，共募集资金人民币342,419,600.00元，扣除不含税承销费用人民币26,556,603.77元，实际收到货币资金人民币315,862,996.23元，扣除其他不含税发行费用12,500,632.07元后，实际募集资金净额303,362,364.16元，其中增加注册资本人民币49,340,000.00元，增加资本公积254,022,364.16元。本次发行后，发行人的注册资本、实收资本为19,734万元。

基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。

四、 本次上市的实质条件

(一)根据中国证监会《关于核准中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)、《网上中签结果公告》《网下发行初步配售结果公告》《发行结果公告》及第[ZG11668]号《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。

(二)发行人本次发行前的股本总额为人民币14,800万元。根据第[ZG11668]号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币19,734万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

(三)根据中国证监会《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]616号)、《网上中签结果公告》《网下发行初步配售结果公告》《发行结果公告》及第[ZG11668]号《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为4,934万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。

(四)根据《网下发行初步配售结果公告》《网上中签结果公告》及《发行结果公告》等公告文件，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。

(五)根据相关政府部门出具的证明、发行人的说明和承诺，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务状况进行审计后于2020年2月18日出具的信会师报字[2020]第[ZG10121]号《审计报告》，发行人财务会计报告无虚假记载，发行人近三年无重大违法行为，符合《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。

基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的实质条件。

五、 保荐机构及保荐代表人

(一)发行人本次发行上市已聘请海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)作为保荐机构。海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第4.1条的规定。

(二)海通证券已指定岑平一、利佳作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。

六、 结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》《创业板首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的股票上市条件;本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式三份。(以下无正文，下接签章页)