等待近两个月、6次延期回复后，天安新材发布的购买预案修订稿，再次遭到上交所问询。

5月25日，天安新材(603725.SH)拟5.2亿元收购鹰牌集团旗下4家企业66%股权，其中六成资金来自银行借贷。更有意思的是，标的资产的资产总额为天安新材的128.77%，营业收入为上市公司的160.78%。

收购预案还显示，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持10%(含)以上年增长率，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。

对此，天安新材拟通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标等方式，确保对其实施有效管控。

因此，上交所就交易完成后，天安新材能否实际控制标的资产等问题，要求公司补充披露。

上市后业绩连降三年

天安新材2017年9月在A股上市，公司专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。

然而，上市之后，天安新材的业绩开始“变脸”。

2017年至2019年，天安新材营收分别为9.65亿元、9.55亿元和8.68亿元，分别同比增长12.24%、-0.99%、-9.13%;净利润分别为5531.35万元、4899.60万元、649.91万元，同比分别增长-23.05%、-11.42%、-86.74%。

2020年，天安新材业绩有所好转，营业收入和净利润分别为8.69亿元和3828.66万元，同比分别增长0.13%和489.11%。

有意思的是，上市半年后，天安新材开始寻求资产重组。

2018年3月2日，天安新材公告称，公司正在筹划收购广东中旗新材料科技有限公司(简称“广东中旗”)股权，该事项构成重大资产重组。

不过，2018年3月23日，天安新材公告表示，鉴于目前推进该重大资产重组条件尚不成熟，终止筹划本次重大资产重组。

时隔三年，天安新材再次开启重组。2月2日，天安新材发布公告介绍，公司拟参与在南方联合产权交易中心公开挂牌的广东鹰牌陶瓷集团有限公司(简称“鹰牌集团”)捆绑转让下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司(简称“石湾鹰牌”)、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司(简称“东源鹰牌”)、佛山鹰牌科技有限公司(“鹰牌科技”)、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司(“鹰牌贸易”)各66%股权。

资料显示，鹰牌陶瓷是国内驰名商标，拥有46年历史，是中国陶瓷著名品牌，已在全国各地建立了一千多家经销商和展厅门店，年销售额超过10亿元。

3月17日，天安新材公告称，鹰牌集团将上述产权分别以3.85亿元、1.24亿元、265万元和842万元转让给公司，交易价格合计5.2亿元。

3月20日，天安新材在《重大资产购买预案》中表示，本次交易完成后，鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为上市公司的控股子公司。

天安新材认为，本次交易完成后，将在上市公司原有家居装饰饰面材料业务的基础上置入优质建陶资产，有利于公司以在家居装饰饰面材料领域的竞争力为基础，丰富在家居装饰产业的产品布局，同时融合鹰牌陶瓷的品牌实力与销售渠道，构建大家居装饰产业板块，优化上市公司业务结构，为公司股东创造新的可持续盈利增长点，提升公司股东价值。

标的资产达上市公司128.77%

针对此次收购重组，4月2日，上交所向天安新材发出了意见函。

天安新材预案披露显示，本次收购采用现金方式，交易金额为5.2亿元，资金来源为自有或自筹。

支付安排方面，拟分三期支付：第一期(首笔交易价款)在交易双方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内支付全部产权交易价款的30%(含保证金);第二期在《产权交易合同》生效之日起五个工作日支付不少于全部产权交易价款的50%;第三期(剩余交易价款)在受让方提供转让方认可的合法有效担保的情况下，自本次产权交割前，且在《产权交易合同》签订之日起一年内付清，受让方还须向转让方按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。

此外，天安新材目前正在收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权，收购金额为1.17亿元。

但是，截至2020年三季度末，天安新材账面货币资金仅2.2亿元。2020年年底和2021年一季度公司账面货币资金分别为2.76亿元和1.99亿元。

上交所就相关方是否存在其他协议或利益安排，是否构成重组上市和关联交易等问题，要求天安新材进一步披露。

等待近两个月、6次延期回复后，5月25日，天安新材发布了购买预案修订稿。

天安新材的修订稿介绍，交易作价5.2亿元，其中2.08亿元将以上市公司自有资金支付，其余3.12亿元将通过银行并购贷款等自筹资金支付。

这也表示天安新材此次收购，有六成来自银行借贷。

修订稿发布当日，天安新材再度被上交所问询。

问询函显示，2019年，天安新材的资产总额、营业收入分别为12.37亿元、8.68亿元。同期，标的4家公司的资产总额、营业收入分别为15.92亿元、13.96亿元。

这也就意味着，标的资产的资产总额为天安新材的128.77%，营业收入为上市公司的160.78%。

鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处分别出具了关于上市公司控制权事宜的说明函称，“目前未有在36个月内主动以任何方式谋求天安新材控制权的计划”。

预案显示，本次产权转让交割后二年内，以2020年为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持10%(含)以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。

对此，天安新材拟通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，确保对标的公司及其核心人员实施有效管控。

因此，上交所要求天安新材补充披露标的资产是否存在管理层控制的情况，公司通过采取上述措施，交易完成后能否实际控制标的资产等问题。(记者金度)