万科股权结构与公司治理分析：

万科股权之争是中国a股市场历史上并购与反方最大的攻防战。2015年12月17日，王石内部发言公开挑战宝能部，万科与股权之争正式进入白刃战阶段。

在万科的这场股权战役中，这是公司管理层和资本力量之间的博弈。这场斗争暴露了以王石为首的管理层在公司治理过程中存在的问题。这件事提醒我们，在商业发达的社会，一定要重视公司治理，否则就无法实现企业的可持续发展。

为什么会有关于股权的争议?

作为宝能旗下的一家公司，截至2015年8月，前海人寿持有万科集团超过15%的股份，成为万科集团的最大股东。宝能集团持股大幅增加后，万科集团前第一大股东华润，开始大量收购其他股东的股份，两者的股权之战一直持续到2015年底。同年12月7日，安邦财险也加入了万科集团的股权之争，竞相增持万科股份，最终持股7%。

截至2015年12月17日，以王石为代表的万科，管理层正式向以宝能集团为中心的资本集团宣战，万科集团管理层于2015年12月18日开始第一次反击。与此同时，万科A股票和万科H股股票停牌，并计划发行新股。万科集团声称需要重组资产，以提升企业文化价值和规模，其真正目的是获得大多数中小股东的支持。

截至2016年1月6日，万科A股票继续停牌至7月，只有H股恢复交易。当年7月4日万科A股票复牌时，以宝能集团为中心的资本集团进一步增持万科A股票，持股比例一度达到25%。更不可思议的是，恒大集团于2016年8月4日重金购买了万科A股份，持股比例为6.82%。到目前为止，万科集团的股权整个已经完成了战斗的第一阶段。按照以上过程，我们发现公司管理层面对“野蛮”的资本是多么的无能为力。如何在避免“野蛮人”入侵的同时，充分发挥公司管理层的才能，是一个值得深入思考的重要理论和实践问题。

根据万科的公告，宝能的持股比例已经达到25.04%，距离控股股东的地位只有一步之遥。

万科股权，发生争端后，万科股权发生了什么变化 ?

2017年6月9日晚，中国恒大将万科股权14.07%的股份转让给深铁，最终打破了“万宝纠纷”的僵局。转让后，深圳地铁正式成为万科，第一大股东，万科大股东再次变更所有权。

股权结构变化：股权从权力下放到集中

如果宝能集团和华润集团一致行动，双方均拥有万科公司38%的投票权，可对万科集团的经营决策等关键问题产生重大影响。随着万科集团股权结构的变化，公司管理层的领导权力被削弱。

当公司管理层提出万科重组方案时，以宝能为核心的资本集团和华润公司不同意，万科董事会不能保证公司外部董事的独立性，不能代表公司股东的权益;此外，万科监事会在争夺股权的过程中没有履行其应有的监督职责。

在这个过程中，面对宝能增持，万科是如何反击的?

王石当时表示，当时选择万科股票并增持万科是万科的荣幸。“但如果你想成为最大股东，我不欢迎。”

王石说，宝能用短期债务和长期投资强行进入万科，这是一场赌博。当时，王石表示，不欢迎宝能的四个原因是：信用不足、能力不足、债务短投资长、风险巨大、华润作为大股东的重要作用。

停牌——抢先

2015年12月18日，万科A发布临时停牌通知，称计划为重大资产重组和资产收购发行股票。当时，宝能通过二级市场不断增持万科，持有后者22.45%的股份。这也算是王石和万科管理团队对宝能的正式反击。

2015年12月18日，宝能集团在官网，发表声明称，公司重视风险管理和控制，重视每一项投资，遵守法律，尊重规则，相信市场的力量。

万科的停牌持续了六个月，重组的对象总是让人摸不着头脑。直到停牌四个月后，深圳地铁的重组目标才首次公布。

重组——找靠山

2000年万科君安之争后，王石主动引进央企华润集团，希望通过调整股权结构，吸引有实力的财团进入，成为战略大股东。在接下来的10年里，王石和郁亮多次公开表示，华润是万科最好的大股东，后者为万科提供了律师和会计方面的专业人员。它在万科的组织建设、万科整个的管理体制和监督机构中发挥着重要作用。当万科在2015年遭遇宝能持股时，他曾求助于大股东，但华润没有干预。

因此，万科转而寻找另一家国有企业——深圳地铁，以解决自身的危机。

舆论——员工和股东投入战斗

2016年7月，宝能国务院要求撤销万科，现有的管理层，这直接引起了万科的强烈反对。

此外，越来越多的第三方加入了阵营。

万科最大的自然人股东向包括证监会， 银监会和中国保险监督管理委员会在内的七个监管机构报告了其在华润和宝能的真实姓名，质疑他们之间的关系。

此外，万科从董华生独立还在微博上公开质疑华润和宝能协同演员的关系。与上次相比，万科的盟军阵容明显更强。

据一些分析师表示，自7月4日万科恢复交易以来，股价累计跌幅已达30%。万科此时宣布宝能的持仓成本，无疑让股价承压。

股权争端后有什么意义?

万科一再声明，由于公司股权分散，没有控股股东或实际控制人。在“宝能”之前，华润已经在万科大股东位置多年，甚至拥有比其他股东高得多的持股比例。然而，万科一直声称华润只是公司的最大股东，并一直强调公司没有控股股东或实际控制人。如果宝能和安邦联手，是否意味着万科将告别无控股股东时代?

为了有效保护所有股东的利益，首先必须保证股东对公司治理重大决策权的知情权和有效参与权。公开透明的信息系统可以有效保障中小股东的权益。在万科和股权，的斗争中，许多中小股东的自由选择受到限制。

因此，公司应严格执行信息披露制度，不仅要保证信息质量，还要保证公司中中小股东的知情权。

在万科股权的战斗过程中，宝能之所以能够抓住收购机会，一方面是因为万科集团在股权出售期间没有严格审查信息，另一方面是因为宝能利用我国的法律漏洞打了一个“擦边球”，万科集团在后续的连续暂停措施和拒绝收购缺乏相关法律支持，为并购融资隐瞒资金来源的行为缺乏准确界定。

说到国有资产，中国的《公司法》要逐步完善，防止国有资产在改制过程中流失。